В результате изменений в гражданском законодательстве в 2014 году и проведения реформы, в функционирование коммерческих предприятий и организаций также были внесены корректировки.
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .
Это быстро и БЕСПЛАТНО !
Так, это коснулось ЗАО, которые имеют два пути – передать другим предприятиям документы и ценные бумаги, или перевоплотиться в ООО.
В данном материале рассмотрим порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2020 году, разберем детально пошаговую инструкцию, какие документы необходимо предоставить для перерегистрации и законного функционирования в новой организационной форме.
Общие аспекты
В данном разделе расскажем вам, что означает понятие реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО, для чего она проводится, в каких видах она проводится и какова специфика каждого вида.
Также немаловажным аспектом является нормативное регулирование данного вопроса, в котором мы детально разберемся.
Что это такое
Реорганизация юрлица представляет собой юридическую процедуру, нацеленную на формирование нового предприятия на базе существующей зарегистрированной компании посредством осуществления слияния, выделения, разделения или перерегистрации.
В итоге пошаговых действий формируется новая организация, являющаяся правопреемником старой в мере, определенной собственниками и участниками.
Надобность реорганизации может быть спровоцирована различными причинами, наиболее частыми из которых являются:
- разделение предприятия между бизнес-партнерами;
- подбор оптимальной формы управления предприятием;
- формирование единого крупного предприятия вместо нескольких обособленных;
- отделение дочерней компании от материнской с правом ведения самостоятельной коммерческой деятельности.
Чтобы грамотно провести всю процедуру, необходимо ознакомиться с нормами и положениями действующего законодательства и четко им следовать.
Закрытое акционерное товарищество являет собой форму организации предприятия, в котором все учредительские взносы вносятся в виде акций, они распределяются исключительно среди учредителей или небольшого количества заинтересованных граждан.
Процедура формирования и деятельности ЗАО устанавливается положениями .
Общество с ограниченной ответственностью предполагает не разделение капитала на акции учредителей, а все учредительские взносы рассчитываются в качестве долей в уставном капитале предприятия.
Все учредители несут ответственность за потенциальные риски предпринимательской деятельности только в сумме своих взносов.
Формирование и функционирование ООО регулируется . Юридически и практически ЗАО и ООО дублируют многие нюансы, именно по этой причине в 2014 году согласно изменений в они были ликвидированы.
Вместо них были введены новые организационные формы – акционерные общества (публичные и непубличные) и ООО.
На данный момент ЗАО трактуется как непубличное акционерное общество. После правок в ГК РФ прошло несколько лет, однако вопрос преобразования и перерегистрации еще актуален.
Какие бывают виды
Реорганизация юрдица представляет собой завершение деятельности одного предприятия с передачей правопреемства иной компании.
В итоге могут формироваться несколько новых предприятий, или происходить объединение нескольких в одно.
Существуют такие формы реорганизации:
Реорганизационные процедуры проводятся на основании решения учредителей или ответственного органа предприятия, имеющего соответствующие полномочия.
В отдельных ситуациях реорганизация осуществляется на базе решения государственного органа или судебной инстанции.
При проведении реорганизации учредители или обязаны сообщить в письменном виде о предстоящей реорганизации всех кредиторов компании.
Кредиторы же имеют право потребовать погашения всех обязательств и возмещения ущерба.
Действующие нормативы
Процедура реорганизации ЗАО в ООО является механизмом, когда одна компания ликвидируется и прекращает ведение хозяйственной деятельности, а вместо нее формируется новая фирма с иной организационно-управленческой формой.
Данный тип преобразования предприятия прописан в ст. 20 Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.11.1995 и он не влечет за собой смену активов и ответственности общества.
Сформированному ООО передается вся собственность от ЗАО на основании (согласно ) и все обязательства.
В большинстве случаев такая реорганизация имеет целью повышение уровня комфортности хозяйствования и ведения коммерческой деятельности при значительном снижении предпринимательских рисков.
Особенности процедуры
Детальный пошаговый алгоритм реорганизации ЗАО в ООО в 2020 году существенно упрощает процесс для владельцев такого бизнеса, поскольку для быстрого и грамотного перевода компании из одной организационной формы в другую необходимо четко знать законодательные требования и правила.
Таким образом, можно значительно сэкономить время и финансы. Рассмотрим детально, каким путем провести процедуру перерегистрации, что для этого нужно, какие документы понадобятся.
Когда возникает такая необходимость
Начиная с 2014 года, на законодательном уровне была упразднена такая форма организации предприятий, как ЗАО, поскольку она аналогична ООО и нет необходимости и целесообразности в ее существовании.
Непосредственно с данных изменений начался процесс реорганизации. Благодаря проведению такой процедуры значительно упрощается схема ведения бизнеса для его собственников и учредителей.
Некоторые фирмы осуществили изменения в деятельности, а некоторые приняли решение оставить свое направление хозяйствования, однако они вынуждены все же были пройти процедуру перерегистрации.
То есть они переоформили свое наименование и стали акционерными товариществами непубличного типа.
Затем все акционерные товарищества должны вернуть существующие реестры ценной документации и бумаг в соответствующие предприятия.
Правительство предоставило возможность осуществлять преобразование ЗАО в ООО на удобных и комфортных условиях.
На данный момент процедура реорганизации значительно упрощена, что позволяет владельцам бизнеса в короткие сроки оформить новую организационную форму компании и вести деятельность на основании актуальных требований контролирующих и налоговых органов.
Пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО в 2020 году
Прежде чем приступать к процессу реорганизации ЗАО в ООО в 2020 году, необходимо осуществить некоторые подготовительные работы:
- сформировать инвентаризационную экспертную комиссию и осуществить инвентаризацию и детальную опись всего имеющегося имущества;
- провести сверки отчетности с налоговой службой;
- уведомить всех кредиторов о планируемой реорганизации;
- подготовить проект устава нового предприятия и баланса для передачи имущества;
- отправить акционерам уведомления о собрании.
Итак, рассмотрим пошаговую инструкцию, как осуществить реорганизацию ЗАО в ООО:
| Принятие решения в отношении инициации процесса преобразования | Этот вопрос обсуждается, утверждается или отклоняется исключительно на общем собрании акционеров компании. В роли инициатора выступает совет директоров в соответствии с уставом.Совет директоров определяет такие вопросы:
В процессе принятия решений по каждому из пунктов каждый участник совета директоров обладает одним правом голоса. Затем по результатам проведенного собрания в течение 3 рабочих дней формируется протокол с принятыми решениями. Акционерам в обязательном порядке предоставляется копия данного протокола, период его заверения составляет 7 дней с момента его формирования |
| Передача в регистрирующую инстанцию уведомления | И сообщение кредиторам о прекращении деятельности компании. После вынесения решения о реорганизации необходимо сообщить в орган налоговой службы или межрайонную налоговую инспекцию , если в ее компетенции перерегистрация юридических лиц. На выполнение данных действий отводится 3 рабочих дня. Сообщение заполняется на , к которому прикрепляется постановление о реорганизации |
| Этот перечень документации может направляться в налоговую службу | Персонально, почтовым отправлением или в электронном виде. Дата предоставления документации – это дата получения их сотрудниками налоговой. После уведомления налогового органа необходимо сообщить на протяжении 5 дней кредиторов о планируемой реорганизации (в соответствии со ) |
| Внесение изменений в ЕГРЮЛ | После оформления документации орган регистрации вносит в реестр юрлиц запись о проведении реорганизации фирмы. После внесения таких изменений нужно ожидать примерно 3 месяца, такой срок предполагается для того, чтобы имелась возможность обжалования в судебном порядке процесса реорганизации, а кредиторы имеют возможность предъявить требования касательно взыскания существующей задолженности. После завершения трехмесячного периода допускается продолжать действия для завершения процедуры реорганизации |
| Подача перечня документации | С целью завершения процедуры перерегистрации, о котором мы поговорим в следующем пункте материала |
| Непосредственно регистрация ООО в качестве новообразованного юрлица | Если на данной стадии понадобится смена руководителя, тогда сначала необходимо изменить руководителя в ЗАО, и только после этого подать заявку на с записью в графе заявителя персональных данных нового руководства |
Документальное оформление (отчетность организации)
Часто владельцы бизнеса ошибочно полагают, что процедура перерегистрации фирмы подразумевает стандартное изменение наименования и вывески.
Однако в действительности процесс имеет некоторые нюансы, а процедура предполагает существенные изменения в хозяйствовании предприятий.
Многие предприниматели считают, что процесс перерегистрации предусматривает простое изменение названия компании и смену вывески.
Естественно, это не так, в действительности процедура несет в себе существенные изменения в деятельности компаний.
Простыми словами можно сказать так — после окончания перерегистрации будет создано совершенно новое юридическое лицо, которому присваивается уникальное имя, ОГРН и .
Перечень документации, требуемой для проведения процесса перерегистрации компании:
| Заявление по стандартной форме Р12001 | От руководителя ЗАО |
| Заверенное в нотариальной конторе постановление | О начале процедуры реорганизации. В данной бумаге должны содержаться все ключевые нюансы процесса — новое наименование и адрес регистрации, уставный капитал реорганизации ЗАО в ООО, акт о согласии руководителя и совета акционеров, квитанция о внесении в размере 4 тыс. рублей |
| Комплект документации старой компании | ИНН, коды статистики, справка из ЕГРЮЛ, документ ОГРН |
| Передаточный акт | Оформленный с |
| Выписка об отсутствии долгов | В Пенсионном фонде |
| Доказательства | Уведомления кредиторов |
Предоставлять пакет документации для перерегистрации юрлиц необходимо в госорган по месту регистрации ЗАО.
Через 7 дней после предоставления документов в налоговую службы заявителю будет направлено уведомление о прекращении деятельности ЗАО. Параллельно заявитель получает новые документы на ООО.
После выполнения данных действий можно вести законную предпринимательскую деятельность в качестве ООО, использовать соответствующую налоговую базу, и не бояться проверок от контролирующих инстанций.
Видео: реорганизация ЗАО в ООО
В соответствии с законодательными нормами, уставный капитал новой фирмы должен быть неизменным, как у ЗАО. Либо уставной капитал может быть увеличен за счет внесения личных средств.
Размер госпошлины
Проведение процедуры реорганизации ЗАО в ООО предполагает обязательное внесение в казну государственной пошлины.
При проведении процедуры возможны два варианта:
Что делать бухгалтеру
В случае реорганизации ЗАО в ООО бухгалтерам компаний следует обратить внимание на уплату и отчетность по данному налогу.
НДФЛ является налогом, который уплачивается раз в году, поэтому в год реорганизации источниками выплат сотрудникам являются две компании, поэтому бухгалтер должен предоставить отчетность по двум периодам:
То есть после проведения реорганизации в налоговую службу необходимо предъявлять за два разных временных промежутка и от лица двух различных предприятий.
Если бухгалтер не предоставил отчетность ЗАО по 2-НДФЛ до реорганизации, тогда он не сможет предоставить отчетность по ООО. В такой ситуации отчеты 2-НДФЛ считаются непредоставленными.
Как остаться на УСН
В процессе реорганизации ЗАО ликвидируется, а создается ООО, и необходимо на протяжении месяца с момента регистрации преобразования предоставить в налоговую инспекцию уведомление о переходе на , также в нем нужно указать объект налогообложения.
Для ООО понадобится завести новый журнал учета доходов и затрат. При реорганизации предоставляются две декларации по упрощенной системе – одна от ЗАО, и вторая от ООО.
Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий.
Однако в этом процессе есть свои тонкости. С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно. С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.
Формы реорганизации
В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:
- слияние;
- присоединение;
- разделение;
- выделение;
- преобразование.
При этом формы могут одновременно сочетаться (). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.
Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.
Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм.
Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен .
Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.
Алгоритм действий при реорганизации
1. Подготовительный этап: составление плана и оценка активов
На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.
Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами. При инвентаризации следует опираться на , в котором приводятся методические рекомендации.
2. Подтверждение решения о реорганизации
Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса ().
В регистрирующий орган по местонахождению отправляется о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.
При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;
- если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.
Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных .
Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.
Сроки отправки уведомления о реорганизации
Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.
Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена.
После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации ().
3. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»
Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации » уведомление о реорганизации.
Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.
За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. ().
Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.
4. Сверка расчетов с налоговой инспекцией
Как сэкономить на уплате государственной пошлины
С 1 января 2019 года размер государственной пошлины составляет 4 000 руб. Но ее можно не уплачивать в том случае, если юрлицо направляет документы в регистрирующий орган в электронном формате ().
Зачем нужен передаточный акт?
Документ может включать:
- бухгалтерскую отчетность;
- акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;
- первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;
- расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.
Сроки составления и утверждения передаточного акта
Составление документа лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности.
Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.
Кто становится правопреемником по уплате налогов и сборов
- При слиянии — юрлицо, возникшее в результате слияния нескольких юрлиц.
- При присоединении — правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его юрлицо.
- При разделении — юрлица, возникшие в результате разделения.
Права и обязанности, согласно , переходят в соответствии с передаточным актом. Если этот документ не позволяет определить долю правопреемника или исключает возможность исполнения обязанностей в полном объеме или реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов и сборов, то по решению суда вновь возникшие юрлица могут исполнять эти обязанности солидарно.
- При выделении — правопреемство не возникает.
Как и в предыдущем случае, если в результате выделения налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, и такая реорганизация была задумана и организована ради неисполнения обязанности, то решением суда выделившиеся юрлица могут исполнять обязанности солидарно.
- При преобразовании — правопреемником становится вновь возникшее юрлицо.
При возникновении кризисных ситуаций многие руководители прибегают к процедуре реорганизации. Реорганизацией называют прекращение существования предприятия в его прежней форме. При такой процедуре права и обязанности одних юридических лиц передаются другим. Во все правоустанавливающие документы вносятся соответствующие изменения. Процесс реорганизации регулируется статьями 57-60 Гражданского Кодекса РФ.
Какие формы бывают?
Главными видами реорганизации компаний являются:
Слияние
При слиянии, полномочия участников процесса передаются новой, только возникшей, компании. Вследствие этого возникает юридическое лицо, не существовавшее ранее. Предприятия, передавшие обязанности, перестают вести свою деятельность и исключаются из реестра.
После принятия решения о реорганизации, в компании проводится учредительное собрание. На нем юридические лица утверждают договор о слиянии, устав и учредительные документы созданного предприятия, размер уставного капитала, передаточный акт. После подачи пакета документов в службу государственной регистрации, новое юридическое лицо заносится в единый реестр.
Присоединение
В процессе присоединения одна или несколько компаний присоединяются к другому предприятию, передавая ему свои права и обязанности. Новый субъект хозяйствования не образуется. Присоединенные компании перестают вести свою деятельность и исключаются из ЕГР.
В учредительные бумаги присоединяемого предприятия вносятся соответствующие изменения. Если меняется форма собственности организации, то изменения не вносятся, а проводится перерегистрация юридического лица.
Разделение
Когда реорганизация осуществляется за счет разделения компании, то полномочия в соответствующих долях передаются к вновь созданным юридическим лицам. Грубо говоря, это разделение одного предприятия на несколько новых.
После принятия решения о реорганизации, участники учредительного собрания определяют доли, переходящие к новым фирмам, утверждают учредительные документы и подписывают акт о разделении. Вновь созданные предприятия регистрируются в ЕГР.
Выделение
При реорганизации путем выделения, предприятие передает свои полномочия другому юридическому лицу в установленных долях, но не прекращает своей деятельности и не выписывается из ЕГР.
Преобразование
При реорганизации путем преобразования, права и обязанности предприятия передаются новой компании. При этом изменяется только форма собственности и проводится перерегистрация в ЕГР. Юридическое лицо после реорганизации продолжает вести свою деятельность.
Что необходимо для реорганизации предприятия?
Для проведения реорганизации предприятию следует предоставить в регистрационную службу определенный пакет документов:
При всех формах реорганизации, кроме присоединения, требуется заявление о государственной регистрации вновь созданных предприятий.
В случае присоединения необходимо предоставить:
- Заявление о прекращении деятельности присоединенного предприятия.
- Учредительные документы.
- Письменное решение о проведении реорганизации.
В случае слияния предприятий необходимо предоставить:
- Соглашение о слиянии, присоединения – соглашение о присоединении.
- Передаточный акт.
- Разделительный акт.
- Подтверждение оплаты государственной пошлины.
Порядок реорганизации компаний в России
Преобразование предприятия путем реорганизации происходит по такой схеме:
- Учредители реорганизованного предприятия собирают общее собрание, на котором принимают решение о проведении реорганизации. Решение оформляется в письменном виде.
- Уполномоченное лицо, выбранное на собрании, подает решение о реорганизации государственному регистратору.
- Регистратор вносит в Единый Государственный Реестр соответствующую запись о предстоящей реорганизации.
- В ходе процедуры реорганизации проводятся проверки предприятия в налоговых органах и пенсионном фонде. Предприятию необходимо закрыть все задолженности, если подобные существуют.
- В службу государственной регистрации подаются на рассмотрение все требуемые для реорганизации документы установленного образца.
- После проверки документов государственный регистратор вносит вновь созданное предприятие в ЕГР.
Реорганизация юридических лиц может быть:
Добровольной
Проводится по инициативе собственников в случаях, когда предприятие признается банкротом или имеет неудовлетворительный баланс. Ее цель – повысить эффективность предприятия.
Вынужденной
Также проводится по инициативе собственников, но причиной выступают определенные требования законодательства. Примером может быть ООО с более чем 50-ю участниками. По закону такое количество превышает норму, и общество должно быть реорганизовано.
Принудительной
Реорганизация проводится антимонопольными органами при нарушении антимонопольного законодательства.
Как происходит?
Обычно реорганизация предприятий осуществляется с целью реструктуризации или вывода активов, оптимизации налогообложения. Для эффективной реорганизации юридического лица очень важно провести всестороннюю диагностику эффективности предприятия, его активов, имущества и положения на рынке. Желательно детально проанализировать все сферы деятельности компании.
Программа реорганизации предприятия включает в себя:
- Организационно-структурная политику – перестройка структуры предприятия, реорганизация функций органов управления.
- Изменения в политике снабжения и сбыта. Базируется на выборе правильной маркетинговой стратегии.
- Инновационную политику – улучшение качества продукции и повышение конкурентоспособности предприятия.
- Ценовую политику – корректировка цен в целях достижения максимальной прибыли.
- Финансовую политику – эффективное управление задолженностями компании, привлечение внешних ресурсов и тому подобное.
- Инвестиционную политику – привлечение различных источников инвестирования.
- Кадровую политику – повышение квалификации сотрудников и стимулирование их деятельности.
Для того, чтобы наши специалисты имели возможность помочь Вам в реорганизации Вашей фирмы, им необходимо будет подготовить документы для представления в ИФНС № 46. Практика показывает, что в пакет документов, представляемых для регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в Москве, входят:
1. Заявление.
2. Учредительные документы каждого возникающего в результате реорганизации юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов).
3. Решение о реорганизации фирмы.
4. Решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации (утверждение устава вновь созданного юридического лица).
5. Доказательства публикации в СМИ (копия).
6. Договор о слиянии (для слияния).
7. Передаточный акт (для слияния, присоединения, преобразования) или разделительный баланс (для разделения, выделения).
8. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
9. Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.
10. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (справка об отсутствии задолженности).
11. Запрос на выдачу копии устава.
Обращаем внимание, что если для реорганизации путем разделения или выделения требуется подготовка разделительного баланса, то для слияния, присоединения, преобразования необходим передаточный акт.
Таким образом, для того, чтобы наши специалисты имели возможность приступить к началу процесса реорганизации Вашей организации, от Вас необходимо представление следующих сведений:
1. Наименование организации (организаций), создаваемой путем реорганизации.
2. Система налогообложения.
3. Сведения о видах экономической деятельности.
4. Копии паспортов учредителей и директора (бухгалтера).
5. Подлинники или нотариально заверенные копии учредительных документов реорганизуемого юридического лица (свидетельства ИНН, ОГРН, коды статистики, устав, решение о создании, последние изменения, вносимые и не вносимые в учредительные документы, приказ на назначение директора и бухгалтера).
6. Юридический адрес вновь созданного юридического лица.
7. Гарантийное письмо от собственника юридического адреса.
Вы можете заранее проконсультироваться с нашими специалистами по телефону по интересующим Вас вопросам и назначить время, в которое Вам удобно было бы подъехать в наш офис с документами. Мы гарантируем Вам безотказное проведение любых юридических действий, поскольку сотрудники нашей фирмы – высококвалифицированные специалисты в своей области.
Реорганизация – процесс довольно сложный и долгий. Для его организации требуется целый пакет документов. А какие именно документы нужны для реорганизации?
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .
Это быстро и БЕСПЛАТНО !
Что это
Понятие и формы реорганизации получили свое четкое законодательное регулирование в ГК РФ ().
Реорганизацию можно охарактеризовать как изменение организационно-правовой формы предприятия, его расширение путем присоединения или создание нового юридического лица.
Документы для реорганизации – бумаги, необходимые для организации данной процедуры. При этом список необходимых документов в зависимости от формы реорганизации может отличаться.
Законодательство
Вопросы реорганизации получили свое регулирование в Гражданском кодексе РФ.
В частности, нормы, регулирующие процесс реорганизации, содержатся в . Но ГК РФ предусматривает лишь общие положения, которые касаются всех видов юридических лиц.
Отдельные нормативно-правовые акты также содержат нормы, посвященные вопросам реорганизации.
Видео: виды процедур
На чем основана
Реорганизация основана на определенных документах. Каждый из этих документов играет важную роль в процессе реорганизации предприятия.
Свидетельство о регистрации
Свидетельство о регистрации компании – важнейший документ, необходимый для реорганизации.
Данный документ выдает регистрирующий орган во время окончания процесса государственной регистрации.
В свидетельстве о регистрации указываются данные юридического лица (наименование, дата регистрации и т.д.). Именно данный документ подтверждает факт государственной регистрации компании.
Свидетельство о постановке на учет
Это – следующий важный документ, который применяется в процессе реорганизации. Данный документ выдается налоговой инспекцией.
В данном документе указывается следующая информация:
- наименование компании;
- ОГРН;
- ИНН и КПП;
- дата государственной регистрации;
- название и адрес органа, осуществившего государственную регистрацию.
Устав или учредительный договор
Устав – важнейший учредительный документ. Текст устава принимается общим собранием учредителей. Конечно, текст данного документа можно найти в интернете, но лучше разработать его самостоятельно.
При реорганизации необходимо указать наименование компании, правопреемником которого является новое юридическое лицо. Пример типового устава
В уставе также необходимо указать:
- полное и сокращенное наименование предприятия;
- местонахождение;
- органы управления и их полномочия и т.д.
В качестве учредительного документа может также выступать договор о создании компании. В данном договоре регулируются правоотношения учредителей до окончания процесса реорганизации и создания нового предприятия.
Документы с фондов
Это – пенсионные фонды, фонды обязательного медицинского страхования. Очень часто при реорганизации компании получают справки из данных учреждений.
Справка содержит сведения о том, что компания, которая находится в процессе реорганизации, не имеет каких-либо долгов перед фондом.
Данный документ не является обязательным для осуществления государственной регистрации. Соответственно компания может его не предъявить, и регистрирующий орган не может отказать в государственной регистрации предприятия.
Протоколы о назначениях
Это – решение о назначении руководителя предприятия.
Данный документ принимается учредителями и содержит данные о лице, который назначается в качестве генерального директора.
При некоторых формах реорганизации (например, при изменении организационно-правовой формы компании) возможно переназначение генерального директора на той же должности. Очень часто создается также протокол о назначении главного бухгалтера компании.
Необходимость наличия подобного документа в первую очередь обуславливается тем, что генеральный директор – лицо, которое может действовать от имени предприятия без доверенности.
Именно директор подает заявление о государственной регистрации создаваемой компании в налоговую службу.
Коды классификаторов
Коды классификаторы это –коды видов экономической деятельности. К подборе кодов необходимо отнестись очень внимательно и указать все виды предпринимательской деятельности, которыми собирается заниматься компания.
Данные коды необходимо указать в заявлении о государственной регистрации компании, которое предъявляется в налоговую службу.
Данные о названии и местонахождении
Эти данные необходимо указать в заявлении о государственной регистрации компании. При этом необходимо указать как полное, так и сокращенное наименование компании.
Что же касается местонахождения, то это – юридический адрес компании, который указывается в регистрационных документах и на который в дальнейшем отправляются все уведомления и письма, направленные юридическому лицу.
При этом в регистрирующий орган также необходимо предъявить:
- договор о аренде помещения и гарантийное письмо от собственника, если компания будет осуществлять деятельность в арендованном помещении;
- свидетельство о собственности, если помещение принадлежит компании по праву собственности.
Все о руководителях
Это – данные руководителя компании. В качестве подтверждающего документа можно предъявить паспорт руководителя. Может также потребоваться предъявление протокола о назначении на должность руководителя.
Данные бухгалтера
Главный бухгалтер играет важную роль в деятельности компании, и очень часто требуется предъявлении определенной информации о лице, занимающем данную должность.
В форме разделения
В этом случае кроме стандартного пакета документов необходимо предъявить разделительный баланс, в котором указывает информация о том, какое именно имущество передается каждому из юридических лиц.
В форме выделения
В этом случае, как и при разделении необходимо составить разделительный баланс.
В форме присоединения
Ниже приведены документы для реорганизации в форме присоединения:
- заявление о внесении записи в реестр юр. лиц о прекращении деятельности компании, которая присоединилась;
- решение о реорганизации;
- квитанцию об оплате государственной пошлины;
- заключенный договор о присоединении;
- передаточный акт.
Присоединение – наиболее сложная форма реорганизации. На практике очень часто возникают проблемы во время составления необходимых документов.
Возможен ли отказ в процедуре
На практике данный вопрос не получил своего четкого законодательного регулирования. По сути, отменить реорганизацию возможно только в судебном порядке. При этом принятия решения учредителей об отмене реорганизации в этом случае не имеет какого-либо значения. А что нужно делать?
